优先认缴权条款在普通的并购合同中，出现的几率不大，但在风险投资合同中，则经常出现。优先认缴权条款的含义是：如果公司增加资本，原有股东可以优先于外部第三人优先认缴资本，当然，按照公司法的规定，实质上可以理解为按照实际缴纳资本的比例优先认缴，从而保证其资本比例不被稀释。实际业务中，这种认缴条款是通过合同约定，不一定按照比例认缴，具体需要看约定的条款，当然，该约定条款最好约定在章程中。
        如果在有限责任公司中，正常的优先认缴权条款实际上可以得到保障，公司法第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，在另有约定的情况下，部分股东可以获得更多的认缴权利，这点对于风险投资商是有帮助的。在股份有限公司中，优先认缴权条款的实现，如果通过章程实现，存在法律障碍，但可以通过股东协议来解决。一般来说，在股份有限公司上市前的一段时间内，约定不允许增资和变动股权结构，是常见的做法。对于涉及外资的中外合资企业、中外合作企业来说，中外合资企业如是有限责任公司，实践中，股东可以借助有限责任公司规则实现优先认缴权，如是股份有限公司，股东实现优先认缴权，则同样存在障碍。中外合作企业，可以考虑通过约定来实现优先认缴权。
       普通并购中，不大考虑此条款。法律经济，并购涉外知识产权专业律师，写作《公司并购问题与应对》一书，在上海、无锡、江阴等地担任多家企业法律顾问，服务于国内外客户，作为专业的律师，竭诚为您提供法律服务。